احکام مالیاتی قانون اساسنامه شركت ملي نفت ايران

قانون فوق، مشتمل بر هشتاد وچهار ماده و سي و يك تبصره در جلسه مورخ 23 /1 /1395 كميسيون انرژي مجلس شوراي اسلامي طبق فراز دوم اصل هشتاد و پنجم (٨٥) قانون اساسي تصويب گرديد و پس از موافقت مجلس با تصويب دائمي آن در تاريخ 22 /2 /1395 به تأييد شوراي نگهبان رسيد.

ماده 1 - شرکت ملی نفت ایران که به موجب قانون «طرح قانونی دائر به طرز اجرای اصل ملی شدن صنعت نفت در سراسر کشور» مصوب 1330/2/9 تاسیس شده است و از این پس در این اساسنامه شرکت نامیده می‌شود، مطابق این اساسنامه و با رعایت قوانین و مقررات حاکم بر شرکت از جمله قانون نفت مصوب 1366/7/9 با اصلاحات و الحاقات بعدی آن و قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت مصوب 1391/2/19 اداره می‌شود. این شرکت ازشرکتهای اصلی تابعه وزارت نفت و دارای شخصیت حقوقی مستقل است.

ماده 2 - اصطلاحات و تعاریف مندرج در قانون نفت و اصلاحات و الحاقات بعدی آن در این اساسنامه نیز معتبر است.

ماده 4 - سرمایه شرکت در زمان تصویب این اساسنامه مبلغ هشتصد و نود و چهار میلیون و پانصد و شصت و دو هزار و ششصد و بیست میلیون ریال (620/ 562/ 894) و منقسم به 262 /456 /89 سهم ده میلیون ریالی با نام است که صد در صد (100%) آن متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران و تماماً پرداخت گردیده است. تبصره- جز در موارد مذکور در مواد (42)، (69) و (74) این اساسنامه، هر نوع تغییر در سرمایه شرکت پس از تصویب مجمع عمومی فوق العاده، جهت طی تشریفات قانونی به وزارت نفت ارسال می‌گردد.

ماده 5 - موضوع فعالیت شرکت عبارت است از مدیریت و راهبری فعالیت های تصدی و انجام عملیات بالا دستی نفت و صنایع وابسته و نیز تجارت نفت در داخل و خارج از کشور در راستای تحقق سیاست های کلی اقتصاد مقاومتی تبصره- فعالیت شرکت در زمینه عملیات پایین دستی نفت و صنایع وابسته در داخل در هر مورد منوط به تصویب هیات وزیران و در خارج از کشور منوط به تصویب مجمع عمومی است.

ماده 6 - وظایف و اختیارات شرکت عبارتند از: 1- مطالعه، اکتشاف و استخراج، توسعه و تولید و بهره برداری صیانت شده از منابع نفت به موجب قرارداد منعقد شده با وزارت نفت 2 - انعقاد قرارداد با اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی و نیز با دولتها، سازمان ها و موسسات و شرکتهای بین المللی در راستای انجام فعالیت های موضوع شرکت 3- تجارت نفت در چهارچوب سیاست های وزارت نفت و به موجب قرارداد های منعقد شده با وزارت نفت 4- خرید، اجاره، تاسیس، تکمیل، توسعه، نگهداری، تعمیر و حفاظت از خطوط لوله، دستگاهها، تاسیسات و تجهیزات ارتباطات لازم از جمله برقراری سرویس های مخابراتی با سیم و بی سیم در چهارچوب قوانین و مقررات، با هماهنگی و اخذ مجوز از سازمان تنظیم مقررات و ارتباطات رادیویی 5 - ثبت پروانه های اختراع، طرحهای صنعتی و علائم و نامهای تجاری متعلق به شرکت در مراجع مربوط و نیز خرید و تملک حق بهره برداری از اختراعات، طرحهای صنعتی و دانش فنی متعلق به اشخاص ثالث در حوزه مربوط به صنعت نفت و صنایع وابسته به آن 6 - کمک و حمایت از شرکتهای ایرانی دانش بنیان و اشخاص ایرانی راجع به طراحی و تولید تجهیزات مورد نیاز عملیات موضوع فعالیت شرکت در داخل کشور 7 - مدیریت ذخیره سازی و انتقال نفت 8 - همکاری با وزارت نفت در تدوین برنامه های راهبردی صیانت ازمنابع نفت کشور 9 - همکاری با وزارت نفت در تدوین و به روزرسانی برنامه راهبردی و طرح جامع انرژی کشور درجهت بهره برداری بهینه از منابع انرژی 10 - سرمایه گذاری مستقل یا مشترک در فعالیت های مرتبط با موضوع شرکت در داخل و خارج کشور براساس سیاست ها و راهبرد های وزارت نفت 11- هدایت و راهبری شرکتهای فرعی تابعه جهت تحقق موضوع فعالیت شرکت منطبق با سیاست ها و راهبرد های تعیین شده به وسیله وزارت نفت 12 - دریافت و اعطای اعتبارات، تسهیلات و ضمانت در داخل یا خارج کشور در راستای انجام فعالیت های موضوع شرکت 13 - ارتقای بهره وری و شاخصهای فعالیت شرکت به استاندارد های جهانی و بالاتر از آن 14 - انجام مطالعات و تحقیقات و بررسی های فنی، علمی، بازرگانی و اقتصادی در خصوص عملیات و فعالیت های مرتبط با موضوع شرکت در چهارچوب نظام جامع پژوهشی وزارت نفت با استفاده از ظرفیت های پژوهشی داخل و خارج صنعت نفت 15 - اجرای اصول ایمنی و پدافند غیرعامل و حفظ محیط زیست و سلامت در تمام حوزه های فعالیت شرکت و شرکتهای فرعی تابعه مطابق قوانین، مقررات و استانداردهای مربوط 16 - تدوین و اصلاح ساختار و تشکیلات شرکت، شعب و نمایندگی های آن و شرکتهای فرعی تابعه در راستای استفاده حداکثری و بهینه از سرمایه ها، تجهیزات و منابع انسانی در اختیار 17 - تامین خدمات حمل ونقل هوایی و دریایی در مواردی که عملیات شرکت ایجاب می کند با اخذ مجوز از مراجع ذی ربط 18 - طراحی و برگزاری دوره های آموزشی تخصصی مرتبط با موضوع فعالیت شرکت و شرکتهای فرعی تابعه با اولویت استفاده از ظرفیت های مراکز علمی و دانشگاهی 19 - واگذاری بخشی از عملیات موضوع فعالیت شرکت به اشخاص حقوقی داخلی و خارجی 20 - تاسیس، ادغام، انحلال، تجزیه و واگذاری شرکتهای فرعی تابعه شرکت در داخل و خارج از کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوط 21- تهیه پیوست های فرهنگی، حفاظت از محیط زیست و پدافند غیرعامل در کلیه پروژه های مرتبط با قرارداد های مهم (با تاثیرگذاری میان مدت و بلند مدت) منطبق با قوانین، مقررات و استاندارد های مربوط

ماده 7 - ارکان شرکت عبارتند از: 1 - مجمع عمومی 2- هیات مدیره 3- مدیرعامل 4-حسابرس مستقل و بازرس قانونی

ماده 8 - مجمع عمومی از اجتماع اشخاص زیر به نمایندگی از دولت جمهوری اسلامی ایران به عنوان صاحب سهام شرکت تشکیل می‌شود: 1- وزیر نفت به عنوان رئیس مجمع 2- رئیس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور 3 - وزیر امور اقتصادی و دارایی 4 - وزیر نیرو 5 - وزیر صنعت، معدن و تجارت تبصره- هیچ یک از اعضای مجمع عمومی شرکت نمی توانند به عنوان عضو اصلی یا علی البدل هیات مدیره یا مدیرعامل شرکت یا شرکتهای فرعی تابعه منصوب شوند. وزیر نفت از حکم این تبصره مستثنی است.

ماده 9 - انواع مجمع عمومی عبارتند از: 1 - مجمع عمومی عادی 2 - مجمع عمومی فوق العاده

ماده 10- مجمع عمومی عادی در چهارچوب سیاست های وزارت نفت، درغیر مواردی که در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است، دارای صلاحیت تصمیم گیری در خصوص کلیه امور شرکت از جمله موارد زیر می‌باشد: 1- بررسی و تصویب خط مشی، راهبردها، سیاست ها و برنامه های کلان شرکت 2 - استماع گزارش هیات مدیره و بررسی و اتخاذ تصمیم درباره صورتهای مالی شرکت با توجه به گزارش سالانه هیات مدیره و گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی 3 - انتخاب یا ابقای اعضای هیات مدیره شرکت قبل از انقضای مدت تصدی به پیشنهاد وزیر نفت، تعیین حقوق و مزایا و عزل آنان با رعایت مفاد این اساسنامه 4 - انتخاب حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت و تعیین حق الزحمه وی، به پیشنهاد رئیس مجمع 5- عزل حسابرس مستقل و بازرس قانونی به پیشنهاد هر یک از اعضای مجمع 6 - تصویب تشکیلات کلان به پیشنهاد هیات مدیره 7 - تصویب آیین‌نامه های مالی و معاملاتی شرکت و اصلاح آنها در چهارچوب قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت و قانون برگزاری مناقصات مصوب 1383/11/3 و اصلاحات و الحاقات بعدی آن، به پیشنهاد هیات مدیره تبصره- آیین‌نامه های مالی و معاملاتی مزبور برای شرکتهای فرعی تابعه نیز لازم الاجراء است. 8- تعیین روزنامه کثیر الانتشار جهت درج آگهی های شرکت 9 - تصویب سیاست های سرمایه گذاری و مشارکت شرکت با رعایت سیاست های کلی نظام و قوانین و مقررات مربوط 10 - اتخاذ تصمیم نسبت به سود شرکت و نحوه تقسیم سود با رعایت سیاست های کلی نظام و قوانین و مقررات مربوط 11- اقدام مجمع عمومی فوق العاده شرکتهای فرعی تابعه برای تصویب تجزیه و انحلال شرکتهای مذکور یا تاسیس شرکتهای فرعی جدید در ذیل آنها، علاوه بر رعایت قوانین و مقررات مربوط، منوط به موافقت قبلی مجمع عمومی عادی شرکت می‌باشد. 12 -بررسی و تصویب بودجه سالانه شرکت و ارسال آن به وزارت نفت جهت طی مراحل قانونی و بررسی و تصویب ضوابط اجرایی بودجه مصوب

ماده 11- صلاحیت های مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر است: 1 - اتخاذ تصمیم در خصوص تغییر در مواد اساسنامه شرکت و ارائه به وزیر نفت جهت طی مراحل قانونی اصلاح اساسنامه 2 - اتخاذ تصمیم درباره افزایش یا کاهش سرمایه شرکت با رعایت مفاد این اساسنامه 3 - تصمیم گیری در مورد نحوه انتشار اوراق بهادار در مواردی که قانون اجازه انتشار آن را می دهد. 4 -اتخاذ تصمیم در خصوص نحوه جبران زیانهای واردشده به شرکت موضوع ماده (43) این اساسنامه و ارسال به وزارت نفت جهت طی تشریفات قانونی

ماده 12 - جلسات مجمع عمومی در مرکز اصلی شرکت تشکیل می‌شود و ریاست جلسات در غیاب رئیس مجمع برعهده رئیس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور است.

ماده 13 - اعضای مجمع عمومی باید شخصآ در جلسات حضور یابند. در موارد مقتضی رئیس مجمع می‌تواند اعضای هیات مدیره، مدیرعامل و حسابرس مستقل و بازرس قانونی را بدون حق رای در جلسات مجمع، به جز در مواردی که انتخاب یا عزل اعضای هیات مدیره و یا حسابرس مستقل و بازرس قانونی در دستور کار مجمع قرار دارد، دعوت کند.

ماده 14 - جلسات مجمع عمومی عادی با حضور حداقل چهار نفر از اعضاء و با رعایت مواد (12) و(13) این اساسنامه رسمیت می یابد و تصمیمات در هر مورد با تصویب اکثریت حاضران دارای حق رای، اعتبار دارد. در صورت تساوی آراء، رای رئیس جلسه ملاک عمل است.

ماده۱۵ـ رئیس مجمع یک نفر را به عنوان دبیر مجمع انتخاب می نماید. دبیر مجمع مسؤولیت انجام کلیه امور اداری مجمع ازجمله ثبت و نگهداری مصوبات و صورتجلسات مجمع و گزارشات واصل شده به مجمع را دارد

ماده۱۶ـ صورتجلسات هر یک از مجامع باید به امضای اعضای حاضر در آن جلسه برسد. دبیر مجمع مکلف است یک نسخه از صورتجلسات مجمع را حداکثر ظرف مهلت یک ماه پس از هر جلسه برای دبیرخانه هیأت عالی نظارت بر منابع نفتی موضوع ماده (۳) قانون نفت ارسال نماید.

ماده۱۷ـ فاصله بین ارسال دعوتنامه هر یک از مجامع عمومی تا تشکیل مجمع نباید از پانزده روز کمتر و از سی روز بیشتر باشد. در دعوتنامه باید دستور جلسات به طور دقیق و کامل ذکر و در صورتی که هریک از دستور جلسات اسناد ضمیمه ای داشته باشند به همراه آن ضمایم ارسال شود

ماده۱۸ـ مجمع عمومی عادی هر سال حداقل دوبار، یک بار حداکثر تا پانزدهم مهرماه برای بررسی صورتهای مالی سال قبل و تصویب آن و بررسی گزارش هیأت مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی و سایر امور مالی و یک بار حداکثر تا پانزدهم آبان ماه به منظور بررسی و تصویب بودجه شرکت و ارائه آن به وزارت نفت جهت طی مراحل قانونی تشکیل می شود. مجمع عمومی عادی می تواند با رعایت مقررات این اساسنامه به طور فوق العاده نیز تشکیل شود.

ماده۱۹ـ صورتهای مالی سالانه شرکت به ضمیمه گزارشی درباره وضع مالی شرکت طی آن سال مالی حداکثر تا پایان خرداد ماه و صورتهای مالی تلفیقی حداکثر تا پایان مرداد ماه سال بعد، به وسیله هیأت مدیره جهت رسیدگی و اظهارنظر به حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت تحویل می گردد. حسابرس مستقل و بازرس قانونی موظف است حداکثر تا پایان شهریورماه هر سال نسبت به تهیه گزارش درخصوص صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای فرعی تابعه و ارائه آن به هیأت مدیره شرکت و اعضای مجمع عمومی اقدام نماید. گزارش هیأت مدیره درباره وضع مالی شرکت باید شامل خلاصه ای از صورتهای مالی باشد. تبصره ـ تصمیم گیری در مورد صورتهای مالی شرکت در مجمع عمومی عادی بدون تحویل و قرائت گزارش عملکرد هیأت مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی، اعتبار ندارد.